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3.中国电子科技集团公司第五十四研究所，始建于1952年，是新中国成立的第一个电信技术研究所，在半个多世纪的发展过程中，相继参与了“两弹一星”、“载人航天”、“嫦娥工程”等国家重大工程并发挥及其重要的作用，目前慢慢的变成了我国电子信息领域专业覆盖面最宽、顶级规模的综合性骨干研究所之一。该所为本公司的股东。
4.中国电子科技集团公司第三十四研究所，成立于1971年，住所为广西桂林市六合路98号，开办资金为2,561万元。“三十四所”主要是做军事光通信系统、整机和相关组件和模块的研究、开发、生产和服务的专业化研究所。该所为本公司的股东。
5.中国电子科技集团有限公司下属研究所和公司，包括国家级研究院所、上市公司在内的800余家企业和事业单位。中国电科是本公司的实际控制人，成立于2002年，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本2,000,000万元。
6.中国电子科技财务有限公司，成立于2012年12月14日，位于北京市石景山区，主要对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位做担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
中电网通为公司控制股权的人，七所、五十四所、三十四所为公司股东，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团有限公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大规模的公司集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。
上述关联方依法存续，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。
（1）租赁：普天科技于2023年4月20日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与七所续签广州市海珠区新港中路381号普天科技大楼的房屋及广州市海珠区新港中路381号大院14号楼办公区及厂房部分场地租赁协议，内容详见《关于与公司关联方续签房屋租赁协议的公告》（公告编号2023-028）。2023年度实际发生租赁场地费用（含税）1693.88万元，2024年度与七所预计发生租赁费用约为1,720万元。
公司全资子公司远东通信、电科导航租赁五十四所部分办公楼、库房房产，并签署租赁协议。2023年度实际与五十四所发生租赁场地费用（含税）409.5万元，2024年度与五十四所预计发生租赁费用约为650万元。
（2）出租：公司全资子公司远东通信向五十四所等公司关联方包括河北神州卫星通信股份有限公司、深圳市远东华强导航定位有限公司等出租部分办公室楼等场地，并签署租赁协议。2023年度实际与五十四所发生租赁（出租）场地费用38.75万元，2024年度与五十四所预计发生租赁（出租）费用约为85万元。2023年度实际与中国电科下属单位发生租赁（出租）场地费用139.01万元，2024年度与中国电科下属单位预计发生租赁（出租）费用约为140万元。
公司在财务公司存款的利率，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司及子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电科各研究所及下属单位在内的单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。
公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意，并发表审核意见如下：
公司2023年度日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为真实反映公司财务状况和资产价值，中电科普天科技股份有限公司（以下简称“普天科技”或“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第二十五会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，根据客观情况的变化，基于谨慎性原则，公司对2023年年末公司各项资产计提减值准备合计人民币17,688.05万元。现将具体情况公告如下：
为更加真实、准确、客观地反映公司资产状况和经营成果，中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件的要求，公司对合并报表中截至2023年12 月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查,并依据《企业会计准则第8号一资产减值》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》对各项资产是否存在减值进行评估和分析，对可能发生减值的资产计提信用减值损失或资产减值损失。
2.本次计提信用减值损失及资产减值损失的计入的报告期间、资产范围及总金额
本次计提信用减值损失及资产减值损失计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、长期应收款（含一年内到期部分）等，经进行清查和减值测试后，计提2023年度信用减值损失及资产减值损失金额为17,688.05万元。
本次计提的信用减值损失及资产减值损失金额17,688.05万元，将全部计入2023年度损益，考虑所得税及少数股东损益影响后，将相应减少2023年度归属于母公司股东的净利润17,530.31万元，减少归属于母公司所有者权益17,530.31万元。
公司期末对应收账款进行全面清查后，经评估，2023年度应收账款信用减值损失应计提金额为14,331.26万元，列表说明如下：
公司期末对应收票据进行全面清查后，经评估，2023年度应收票据信用减值损失应计提金额为755.98万元，列表说明如下：
公司期末对其他应收款进行全面清查后，经评估，2023年度其他应收款信用减值损失应计提金额为-1,379.79万元，列表说明如下：
公司期末对长期应收款（含一年内到期部分）进行全面清查后，经评估，2023年度长期应收款（含一年内到期部分）信用减值损失应计提金额为708.45万元，列表说明如下：
公司期末对存货进行全面清查后，经评估，2023年度存货资产减值损失应计提金额为1,479.15万元，列表说明如下：
公司期末对合同资产进行全面清查后，经评估，2023年度合同资产减值准备应计提金额为1,793.00万元，列表说明如下：
本次计提资产减值准备事项已经公司2024年4月23日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过。
本次资产减值准备计提遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允的反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
经审核，监事会认为：公司本次计提的2023年度资产减值准备的决议程序合法，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求，中电科普天科技股份有限公司（以下简称“普天科技”或“本公司”）通过查验中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险持续评估情况报告如下：
中国电子科技财务有限公司经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准、北京市市场监督管理局登记注册的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局的监督管理。
经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
根据现代金融企业公司治理的要求，财务公司设立股东会、董事会。董事会下设战略、预算与资产管理委员会，审计委员会，内控与风险管理委员会，提名委员会和薪酬与考核管理委员会。经理层是财务公司的执行机构，负责开展公司日常经营管理工作，接受党组织、董事会的监督管理。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置组织机构，共设置了司库部、金融服务中心、资金管理部、投资部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、人力资源部、党群工作部、财务部、信息技术部、审计与纪检监察部等前、中、后台12个部门，组织机构的建设较为完善。
财务公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其职责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的特点制定各自的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对操作中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理办法和操作规程，对财务公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。
财务公司贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《境内并购贷款管理办法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理实施细则》等，规范了各类业务操作流程。
财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原则办理。
财务公司严格遵守国家金融监督管理总局、人民银行及其他相关监管部门各项规章制度，制定《资金管理办法》《金融同业授信管理办法》《银行账户管理办法》等资金管理相关基础制度，以及《同业拆借业务管理办法》《银行间市场债券质押式回购管理办法》等业务管理办法，明确资金相关各项业务基本原则、决策流程、操作规范等要求，严格规范财务公司资金管理。
财务公司的资金管理坚持计划性、统一性、安全性、流动性和效益性的原则。计划性是指公司资金的筹集、使用实行计划管理；统一性是指按照公司的资金计划，对资金实行统一管理、统一调度；安全性是指保证资金的存放安全、结算安全和投放安全；流动性是指及时满足公司对资金的合理需求，用活资金，调拨合理；效益性是指高效规范运作资金，降低资金成本，积极为公司争取合理的经济效益。
财务公司制定了《金融证券投资业务基本制度》《公募基金投资管理办法》和《债券业务管理办法》等投资业务管理制度。投资业务主要包括债券型基金投资、高等级债券投资等固定收益类有价证券投资。财务公司投资业务遵循以下原则：
（1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法律、法规、制度规定，谨慎甄选、规范操作。
（2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明确各项证券投资业务的主要负责人。
财务公司制定了《结算账户管理办法》《存款业务管理办法》《结算业务管理办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对成员单位资金划转行为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；公司不垫款；存取自由，为客户保密；先存后用，不得透支。
财务公司制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运行维护管理办法》《信息技术外包管理办法》等制度，规范核心业务系统的建设与管理，明确系统运维规程及职责，降低技术外包风险，确保系统安全、稳定、高效的运行，使系统更好的服务于企业生产经营和管理。财务公司核心业务系统是由外包厂商开发交付的，并由其提供后续软件服务支持。截至报告公布前，财务公司核心业务系统运转正常，与外包厂商合作稳定。
财务公司制定了《审计管理办法》《内部控制评价管理办法》等内控审计类相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管机构规章、中国电科规定及财务公司内部制度的贯彻执行；促进财务公司建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履职，共同实现公司战略目标。
财务公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。财务公司目前建立13大类189项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内控控制体系，完成财务公司各项业务和管理的全覆盖，确保财务公司有活动就有管理，有管理就有制度，有制度就严格落实。
截至2023年12月31日，财务公司总资产规模1,185.24亿元，负债1,072.00亿元，所有者权益共计113.24亿元；2023年度实现营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元。
财务公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《公司集团财务公司管理办法》《企业会计准则》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
根据国家金融监督管理总局监督管理与风险控制要求，财务公司经营业务，严格遵守了下列资产负债比例的要求：
截至2023年12月31日，本公司在财务公司的存款余额为14.57亿元，在财务公司的贷款余额为0.60亿元,其他金融业务5.30亿元。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。
关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普天科技”）于2024年4月23日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，因公司本次A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就且部分人员不再具备股权激励对象资格，根据公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司拟将其持有合计2,081,752股已获授但尚未解锁的限制性股票回购并注销，上述事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。
1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实。
2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实。
5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。
6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实。
7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票上市日期为2020年6月5日。
8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实。
9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。
10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
11. 2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项, 该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。
14. 2022年5月26日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。
15. 公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月10日。
16. 2022年9月23日、2022年10月13日公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也，因工作调动或个人原因等离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计126,820股回购注销。该次回购注销于2022年12月办理完成，公司股本由682,821,325股减少至682,694,505股。
17. 2022年12月27日公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的50名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为373,494股，占公司目前总股本比例为0.0547%。公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月11日。
18. 2023年6月1日公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的201名符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,683,132股，占公司目前总股本比例为0.2465%。公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月13日。
19. 2023年6月1日、2023年6月19日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司A股限制性股票长期激励计划原激励对象程立银、谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生因工作调动或个人原因离职，激励对象郑军、熊可成当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次回购注销完成后，公司股本由682,694,505股减少至682,615,642股。
20. 2023年12月28日公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的49名符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为366,399股，上市流通日为2024年1月11日。
二、本次A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销的原因、数量
根据《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司A股限制性股票长期激励计划的第三个解除限售期首次授予及预留部分的解除限售条件是：
1.可解除限售日前一年度净资产收益率不低于6.0%，且不低于对标企业75分位水平；
2.以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[大信审字[2024]第1-00841号]，公司A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件业绩考核未完成，因此本次A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予及预留部分的244名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,020,382股。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销”。
公司原首次授予激励对象刘少峰、潘磊、王笑妍、杨青柳、魏鹏因个人原因或工作调动于2023年6月-2024年3月离职或退休，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计61,370股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
综上，本次拟回购已获授但尚未解锁的限制性股票数量为2,081,752股，占公司目前总股本的0.30%。
“（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销…如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票交易均价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解除限售日的市价按照解除限售日前一个交易日公司股票的交易均价计算。解除限售日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、各激励计划授予日、禁售期和解除限售期的确定原则”。”
“在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
...（3）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。…”
2. 根据公司《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”，首次授予及预留部分的激励对象就其获授的限制性股票享有2019年度、2020年度、2021年度、2022年度权益分派应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还。
综上，公司本次计划进行的限制性股票回购，按照激励计划的规定，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度激励对象均由公司代为收取的权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的回购价格为授予价格6.44元/股或回购实施前1个交易日公司股票交易均价的孰低、8.08元/股或回购实施前1个交易日公司股票交易均价的孰低。在本次回购注销中，首次授予股权激励对象的回购价格预计为6.44元/股，预留部分激励对象的回购价格预计为8.08元/股。
本次回购注销完成后，公司A股限制性股票长期激励计划首期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为0股。
本次回购资金总额预计共计14,025,586.16元，公司将使用自有资金进行回购。
本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司董事会薪酬与考核委员会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了核查，认为：由于公司本次A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就且部分人员不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司回购注销合计2,081,752股已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
1、截至法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年8月修订）》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次回购注销限制性股票取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次回购注销限制性股票导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、本次回购注销限制性股票的事由、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
5.《北京市嘉源律师事务所关于中电科普天科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电科普天科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由于A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就且部分原激励对象因个人原因或工作调动离职或退休，根据公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将合计2,081,752股已获授但尚未解锁的限制性股票回购，具体详见《关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票公告》（公告编号2024-025）。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》，于2024年4月23日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同意由于限制性股票回购注销事项变更公司注册资本由682,615,642元减少至680,533,890元，相应修改《公司章程》注册资本及股份总数条款，并根据公司实际运作需要，对《公司章程》部分细节进行修订。
由于A股限制性股票长期激励计划授予股票设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就且部分原激励对象因个人原因或工作调动离职或退休，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计2,081,752股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
拟根据上述限制性股票回购注销事项导致的股本及注册资本变化，相应修改《公司章程》注册资本及股份总数条款。
该事项尚需提交2023年度股东大会审议, 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。同时，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记等事宜，并同步修改其他相应制度的相应条款。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电科普天科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2024年4月23日（星期二）下午14:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2024年4月12日以专人送达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中董事长徐艳、董事朱忠芳、郭巍、许锦力、独立董事马作武、唐清泉、萧端、齐德昱现场出席，董事苏晶以视频网络等方式出席）。本次会议由董事长徐艳主持。会议出席或列席方式包括视频会议或电话等网络方式。会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事认真听取了公司总裁朱忠芳先生代表公司经营层所作的工作报告，认为2023年度公司经营层有效执行了董事会和股东大会的各项决议，报告客观、线年度的主要工作、公司整体运作情况和2024年的经营计划。
2、 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
同时听取了《独立董事 2023 年度述职报告》、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》，详见巨潮资讯网（）。
公司独立董事马作武、唐清泉、萧端、齐德昱将在公司2023年度股东大会上述职。
3、 审议通过了《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员保证《公司2023年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2023年年度报告》（公告编号2024-019）及《公司2023年年度报告摘要》（公告编号2024-020）详见巨潮资讯网（），《公司2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
4、 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[大信审字[2024]第1-00841号]。2023年度公司实现收入总额546,307.46万元，同比下降22.79%；实现营业利润1,030.14万元，同比下降95.81%；实现利润总额1,404.13万元，同比下降94.34%；实现归属于上市公司股东的净利润3,559.28万元，同比下降83.32%；实现基本每股收益0.05元，较上年同期下降83.18%。
5、 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告[大信审字[2024]第1-00841号]，2023年度，归属于上市公司股东的净利润为35,592,757.78元，本公司母公司实现净利润17,465,068.63元，扣除按10%提取的法定盈余公积1,746,506.86元，加上母公司年初未分配利润291,604,646.23 元，减去2022年度现金分红105,996,490.31元、股票分红0元，截止2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润201,326,717.69元。截止2023年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润1,020,924,037.59 元（合并）。综上，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为201,326,717.69元
根据《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年股东回报规划》（2023年-2025年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，建议本年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.261元(含税)预计派发现金红利共计17,816,268.26 元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
特别提示：公司后续在分配方案披露后分配方案实施前，总股本将可能由于公司回购注销限制性股票的实施等原因而发生变化，为不影响投资者分配比例，本次分红基数以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准，按照分配比例不变的原则，分派总额届时将相应进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，认为公司拟定的2023年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2023年-2025年）等的规定和要求。
8、 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司已发表核查意见。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-021）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事徐艳、朱忠芳、郭巍、许锦力回避了此议案的表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司已发表核查意见。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2024-022）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）。
10、 审议通过了《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度，金额不超过人民币6.00亿元，额度有效期不超过三年；
向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币5.00亿元，额度有效期不超过三年；
向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币5.00亿元，额度有效期不超过二年；
向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币5.00亿元，其中敞口业务额度4.00亿元（可用于流动资金贷款、银承、非融资性保函、资金交易额度、风参直贷、北金所债权融资计划、保付通项下额度出账等），低风险业务额度1.00亿元，额度有效期不超过二年；
向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过人民币4.50亿元，额度有效期不超过三年；
向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.00亿元，额度有效期不超过二年；
向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.50亿元，额度有效期不超过三年；
向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.50亿元，额度有效期不超过三年；
向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.40亿元，额度有效期不超过一年；
向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.00亿元，额度有效期不超过一年；
向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.00亿元，额度有效期不超过二年；
向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.00亿元，额度有效期不超过一年。
上述授信额度均由公司信用取得，最终以各金融机构审批的授信额度为准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。
11、 审议通过了《关于公司向中国电子科技财务有限公司申请2024年度综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
同意公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度，金额不超过人民币14.00亿元，额度有效期不超过一年。
以上授信额度以信用方式获取，最终以财务公司审批的额度为准，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额将在授信额度内视公司实际需求确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事徐艳、朱忠芳、郭巍、许锦力回避了此议案的表决。
本次资产减值准备计提遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允的反映了公司截至2023年12月31日的财务情况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号2024-023）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）。
《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》（公告编号2024-024）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事徐艳、朱忠芳、郭巍、许锦力回避了此议案的表决。
14、 审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
《关于公司A股限制性股票长期激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告》（公告编号2024-025）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）。
15、 审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2024-026）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）。
《2024年第一季度报告》（公告编号2024-027）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）。
依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》，登载于巨潮资讯网（）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事马作武、唐清泉、萧端、齐德昱回避了此议案的表决。
18、 审议通过了《关于公司领导班子2023年度考评结果及薪酬的议案》。
根据《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等文件要求及薪酬管理体系，对公司领导班子进行述职考评，并确定了公司领导班子2023年度薪酬。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事朱忠芳、许锦力回避了此议案的表决。
决定于2024年5月17日（星期五）下午14:00在广州市海珠区新港中路381号公司大楼1510会议室召开公司2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号2024-028）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）。
3. 公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议相关文件；
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电科普天科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议于2024年4月23日召开，会议决定于2024年5月17日（星期五）下午14:00在广州市海珠区新港中路381号公司大楼1510会议室召开公司2023年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2023年度股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2024年5月17日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2024年5月14日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东（授权委托书样本见附件）。
